《證券法》10年來(lái)首度大修 注冊制程序漸明

注冊制真的要來(lái)了。

在2005年10月經(jīng)過(guò)較大修訂之后，2015年4月20日上午，第十二屆全國人大代表大會(huì )常委會(huì )第十四會(huì )議審議了《證券法》的修訂草案，該草案主要包括實(shí)行股票發(fā)行注冊制、建立健全多層次資本市場(chǎng)體系、加強投資者保護、推動(dòng)證券行業(yè)創(chuàng )新發(fā)展、簡(jiǎn)政放權，加強事中事后監管等五方面內容。

受訪(fǎng)法律界人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者指出，取消現行股票發(fā)審委制度、設立注冊制是本次修法最受關(guān)注的內容之一；在證券法修訂草案完成一審程序后，將盡快進(jìn)入二審、三審程序。倘若順利，證券法修訂有望在今年完成；而注冊制實(shí)施則待《證券法》修訂完成。

草案明確推進(jìn)注冊制

在今年兩會(huì )期間，全國人大財經(jīng)委副主任委員吳曉靈表示，按正常進(jìn)度，證券法修訂案有望4月底上會(huì )。初審過(guò)后，修訂案將向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，最快8月份進(jìn)行二審，10月份完成三審。

此次修訂草案共16章338條，其中新增122條、修改185條、刪除22條，主要有五方面內容，其中明確取消股票發(fā)行審核委員會(huì )制度，并描繪出股票發(fā)行注冊制的藍圖?！蹲C券法》修訂草案指出，推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革，其本質(zhì)是以信息披露為中心，由市場(chǎng)參與各方對發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量、投資價(jià)值作出判斷，明確注冊程序，取消股票發(fā)行審核委員會(huì )制度，規定公開(kāi)發(fā)行股票并擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負責對注冊文件的“齊備性、一致性、可理解性”進(jìn)行審核，交易所出具同意意見(jiàn)的，應當向證券監督機構報送注冊文件和審核意見(jiàn)，證券監督機構十日內沒(méi)有提出異議的，注冊生效。

此前，上證所理事長(cháng)桂敏杰曾對注冊制予以闡述：注冊制不等于不審，在注冊制下，仍然存在一定的發(fā)行條件和上市條件，但是大大壓縮、提出發(fā)行上市申請企業(yè)的情況是靠信息披露公之于眾的。

“核準制是依據條件審核，注冊制是根據實(shí)際情況進(jìn)行披露，由投資者判斷是否投資”，桂敏杰稱(chēng)，這是兩者不同之處。所以，在注冊制下，審核工作要求企業(yè)披露清楚企業(yè)的實(shí)際情況。比如第一關(guān)審核人員會(huì )問(wèn)企業(yè)80個(gè)問(wèn)題，到第二關(guān)再問(wèn)30個(gè)問(wèn)題，沒(méi)有說(shuō)清楚的要求必須說(shuō)清楚，以便盡可能地向投資者還原一個(gè)真實(shí)的公司。

取消部分盈利性要求

據《每日經(jīng)濟新聞》記者了解，修訂草案不僅細化參與各方的責任，發(fā)行條件亦有修改，其中取消了發(fā)行人財務(wù)狀況及持續盈利能力等盈利性要求，并將建立公開(kāi)發(fā)行豁免注冊制度、股票轉售限制制度等。

值得注意的是，為確保注冊制改革的順利推出，現階段注冊制改革的范圍限定于股票。

此外，此次公布的草案中有4個(gè)條款專(zhuān)門(mén)對境外企業(yè)在境內上市作出了相關(guān)規定，涉及境外發(fā)行人所在國家或地區的證券法律和監管制度，在境內上市的信息披露要求、財務(wù)會(huì )計報告要求以及證券登記結算方面的要求等。分析人士認為，這未必意味著(zhù)“國際板”一定會(huì )開(kāi)啟，但確實(shí)為境外企業(yè)在境內上市預留了必要的法律空間。

擬解禁證券從業(yè)者炒股

吳曉靈表示，相比市場(chǎng)實(shí)際需求，現行證券法的主要缺陷表現在三個(gè)方面：一是證券發(fā)行管制過(guò)多過(guò)嚴，發(fā)行方式單一，直接融資比重過(guò)低；二是證券范圍過(guò)窄，市場(chǎng)層次單一，證券跨境發(fā)行和交易活動(dòng)缺乏必要的制度安排；三是市場(chǎng)約束機制不健全，對投資者保護不力，信息披露質(zhì)量不高，監管執法手段不足，各類(lèi)損害投資者行為時(shí)有發(fā)生。

長(cháng)期以來(lái)，我國的市場(chǎng)約束機制都不完善，投資者尤其是中小投資者的利益得不到保護，權益受侵害的投資者缺乏有效途徑進(jìn)行維權。

為此，此次修訂草案專(zhuān)設一章予以明確：投資者提起虛假陳述、內幕交易、操縱市場(chǎng)等證券民事賠償訴訟時(shí)，當事人一方人數眾多的，可以依法推選代表人進(jìn)行訴訟。并且，修訂草案指出，要建立投資者適當性管理制度，新增公開(kāi)承諾履行制度，新增現金分紅制度，新增股東大會(huì )最低持股比例制度，并對發(fā)行信息披露和持續信息披露制度進(jìn)行全面規定。

在加強事中事后監管方面，取消七類(lèi)行政許可，調整取消若干限制性或禁止性規定，如取消證券從業(yè)人員、監管機構人員買(mǎi)賣(mài)股票的禁止性條款，相應建立證券買(mǎi)賣(mài)申報登記制度，調整證券服務(wù)機構的監管方式，新增禁止跨市場(chǎng)操縱和利用未公開(kāi)信息交易制度，完善監管執法方式，加大對違法行為的處罰力度，其中規定，利用“未公開(kāi)信息”交易責同內幕交易。

草案規定，禁止證券交易場(chǎng)所、證券登記結算機構、證券經(jīng)營(yíng)機構、證券服務(wù)機構和其他金融機構的從業(yè)人員、有關(guān)監管部門(mén)或者行業(yè)協(xié)會(huì )的工作人員以及其他因工作、職責獲取未公開(kāi)信息的人員，買(mǎi)賣(mài)或者建議他人買(mǎi)賣(mài)與該信息相關(guān)的證券，或者泄露該未公開(kāi)信息。

這里的“未公開(kāi)信息”，是指除內幕信息以外對證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響且尚未公開(kāi)的信息。利用未公開(kāi)信息進(jìn)行交易給投資者造成損失的，應與內幕交易一樣承擔賠償責任。

此外，修訂草案提出，證券經(jīng)營(yíng)機構、證券交易場(chǎng)所和證券登記結算機構的從業(yè)人員、國務(wù)院證券監督管理機構的工作人員以及其他證券從業(yè)人員，今后也可以進(jìn)行證券的買(mǎi)賣(mài)。

4月20日，獨立經(jīng)濟學(xué)家宋清輝在接受采訪(fǎng)時(shí)向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，在國外的成熟市場(chǎng)，從業(yè)人員合規合法持有股票是正常的，而我國當初在這方面作出限制，主要是由于當時(shí)市場(chǎng)環(huán)境不成熟。如今隨著(zhù)證券市場(chǎng)機制不斷完善和誠信程度不斷提高，再這么做，已不符合當前市場(chǎng)發(fā)展的實(shí)際情況。

（每經(jīng)網(wǎng)）