山東省國資委關(guān)于印發(fā)《省屬企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策合規審查管理辦法》的通知

各省屬企業(yè)：

《省屬企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策合規審查管理辦法》已經(jīng)省國資委黨委2023年第31次會(huì )議審議通過(guò)，現予以印發(fā)，請結合實(shí)際，嚴格貫徹執行。

                                                                      

                                                                                                                                            山東省國資委

                                                                                                                                              2023年12月15日

省屬企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策合規審查管理辦法

                                                                                                                             第一章 總 則

第一條 為進(jìn)一步規范省屬企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策合規審查工作，完善企業(yè)依法經(jīng)營(yíng)決策機制，健全企業(yè)合規管理體系，有效防控企業(yè)法律合規風(fēng)險，按照《中央企業(yè)合規管理辦法》《關(guān)于進(jìn)一步加強省屬企業(yè)合規管理工作的指導意見(jiàn)》等文件要求，結合省屬企業(yè)實(shí)際，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于省國資委根據省政府授權依法履行出資人職責的企業(yè)。

第三條 本辦法所稱(chēng)的合規審查，是指省屬企業(yè)對擬作出的重大經(jīng)營(yíng)決策事項是否符合法律、法規、規章和監管規定、章程等制度文件要求，開(kāi)展前置審查，提出審查意見(jiàn)和建議的過(guò)程。

第四條 省屬企業(yè)應當健全重大經(jīng)營(yíng)決策合規審查制度，明確合規審查職責和流程，有效識別、防范、化解重大經(jīng)營(yíng)決策風(fēng)險,不斷提高決策水平。

第五條 合規審查應當堅持以下原則：

（一）依法依規，科學(xué)規范。嚴格落實(shí)國家法律、法規、規章以及政策文件要求，規范重大經(jīng)營(yíng)決策合規審查程序，對決策事項進(jìn)行科學(xué)論證和風(fēng)險評估。

（二）分工負責，協(xié)同配合。建立重大經(jīng)營(yíng)決策合規審查工作機制，明確審查部門(mén)、業(yè)務(wù)部門(mén)及其相關(guān)人員的職責分工，構建協(xié)同高效、權責一致、程序完備的審查工作體系。

（三）客觀(guān)獨立，堅守底線(xiàn)。健全合規審查保障制度，依法保障各審查主體獨立、客觀(guān)、審慎開(kāi)展合規審查工作，不受任何單位和人員違規干涉。

第六條 省國資委負責指導監督省屬企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策合規審查工作。

                                                                                  第二章 職責分工

第七條 總法律顧問(wèn)（首席合規官）全面負責企業(yè)法律事務(wù)工作，組織、推動(dòng)重大經(jīng)營(yíng)決策合規審查工作。主要履行下列職責：

（一）統籌協(xié)調處理合規審查過(guò)程中出現的各種問(wèn)題；

（二）審核確認重大經(jīng)營(yíng)決策事項審查意見(jiàn)；

（三）列席涉及經(jīng)營(yíng)決策事項的企業(yè)黨委會(huì )、董事會(huì )、總經(jīng)理辦公會(huì )議，就重大經(jīng)營(yíng)決策事項所涉法律問(wèn)題獨立發(fā)表法律意見(jiàn)；

（四）其他合規審查相關(guān)職責。

第八條 企業(yè)法律事務(wù)機構或合規管理部門(mén)是重大經(jīng)營(yíng)決策合規審查牽頭部門(mén)，負責組織實(shí)施重大經(jīng)營(yíng)決策合規審查工作。主要履行下列職責：

（一）擬訂企業(yè)合規審查制度以及相關(guān)規范性文件；

（二）組織對重大經(jīng)營(yíng)決策事項進(jìn)行合規審查，提出審查意見(jiàn)或建議；

（三）指導、推動(dòng)其他業(yè)務(wù)部門(mén)開(kāi)展合規審查；

（四）對權屬企業(yè)合規審查工作進(jìn)行督導檢查；

（五）其他合規審查工作職責。

第九條 企業(yè)業(yè)務(wù)部門(mén)是業(yè)務(wù)范圍內重大經(jīng)營(yíng)決策合規審查責任部門(mén)，負責主動(dòng)排查、識別、評估以及應對本部門(mén)職責分工或業(yè)務(wù)領(lǐng)域內重大經(jīng)營(yíng)決策風(fēng)險。主要履行下列職責：

（一）組織對職責范圍和業(yè)務(wù)領(lǐng)域的重大經(jīng)營(yíng)決策事項進(jìn)行初步合規審查；

（二）按要求提供重大經(jīng)營(yíng)決策事項背景資料，協(xié)助合規審查牽頭部門(mén)開(kāi)展合規審查相關(guān)工作；

（三）按照審查部門(mén)提出的審查意見(jiàn)和建議，及時(shí)修改完善決策事項；

（四）其他合規審查工作職責。

第十條 企業(yè)應注重發(fā)揮公司律師和外聘法律顧問(wèn)在重大經(jīng)營(yíng)決策合規審查中的作用，確保審查質(zhì)量。對重大、復雜決策事項的合規審查可以組織公司律師和外聘法律顧問(wèn)參與論證并提供法律意見(jiàn)。

                                                                           第三章 審查事項和重點(diǎn)

第十一條 企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策合規審查的事項主要包括：

（一）章程制定、修改、基本管理制度制定；

（二）發(fā)展戰略和發(fā)展規劃擬定；

（三）對外投資、主營(yíng)業(yè)務(wù)、產(chǎn)業(yè)布局規劃和產(chǎn)業(yè)結構調整方案擬定；

（四）合并、分立、改制、上市、解散、破產(chǎn)、變更組織形式；

（五）增加或減少注冊資本、發(fā)行債券、擔保、產(chǎn)權轉讓、資產(chǎn)處置、捐贈；

（六）年度財務(wù)預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案擬定；

（七）資產(chǎn)損失核銷(xiāo)、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)重組、資本運作、企業(yè)融資；

（八）收入分配、股權激勵、員工持股、職工分流安置；

（九）其他依照法律法規、公司章程或者有關(guān)規定屬于應當進(jìn)行合規審查的事項。

第十二條 企業(yè)應當結合自身實(shí)際需要編制本企業(yè)審查事項目錄清單，審查事項目錄清單應當根據實(shí)際情況，依照規定程序實(shí)施動(dòng)態(tài)調整。

第十三條 合規審查一般包括形式和內容審查。

（一）形式審查應重點(diǎn)關(guān)注：

1.主體是否明確、適格、具有相應決策權限；

2.辦理流程是否符合內部管理程序；

3.材料是否齊全、內容是否完整，是否符合基本的報審要求；

4.有關(guān)事項是否進(jìn)行風(fēng)險評估或組織開(kāi)展論證、評審；

5.按規定應當符合的其他形式要求。

（二）內容審查應重點(diǎn)關(guān)注：

1.是否符合國家法律、法規、規章和規范性文件要求；

2.是否符合行業(yè)準則、監管規定、國際規則等要求；

3.是否符合企業(yè)自身的規章制度、管理規定等要求；

4.是否符合誠信原則、交易習慣、職業(yè)道德規范等要求；

5.其他應當審查的內容。

                                                                           第四章 審查程序和審查意見(jiàn)

第十四條 合規審查作為企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策的必經(jīng)前置程序，應當嵌入經(jīng)營(yíng)管理流程，確?！皯獙彵貙彙?。

第十五條 企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策事項在報送合規審查前，應由業(yè)務(wù)部門(mén)初步審查，并由相關(guān)負責人簽字確認。合規審查牽頭部門(mén)應當及時(shí)對提報的決策事項進(jìn)行合規審查，出具審查意見(jiàn)，報總法律顧問(wèn)（首席合規官）審核簽字確認。

第十六條 經(jīng)合規審查，按照下列情形分別進(jìn)行處理：

（一）審查認為不存在違規情形的，及時(shí)反饋審查意見(jiàn)，并由業(yè)務(wù)部門(mén)提交決策會(huì )議；

（二）審查認為存在違規違法的，及時(shí)向業(yè)務(wù)部門(mén)反饋存在的問(wèn)題，不得提交決策會(huì )議；

（三）認為可以提交決策會(huì )議，但個(gè)別具體內容需修改完善的，業(yè)務(wù)部門(mén)應當按照修改意見(jiàn)進(jìn)行修改完善。未按照修改意見(jiàn)進(jìn)行修改完善的，業(yè)務(wù)部門(mén)應當在會(huì )議審議時(shí)予以說(shuō)明。

第十七條 業(yè)務(wù)部門(mén)提交合規審查，一般應提供以下材料：

（一）決策事項送審稿；

（二）決策事項情況說(shuō)明及相關(guān)依據；

（三）決策事項初步審查意見(jiàn)；

（四）決策事項相關(guān)部門(mén)會(huì )簽意見(jiàn)及采納情況；

（五）決策事項合規審查需要提交的其他資料。

對于特別重大復雜的決策事項應提供風(fēng)險評估報告或專(zhuān)家論證意見(jiàn)。

第十八條 合規審查可采用書(shū)面審查、會(huì )議審查等形式。書(shū)面審查的，由合規審查牽頭部門(mén)根據業(yè)務(wù)部門(mén)提交的書(shū)面材料出具審查意見(jiàn)；會(huì )議審查的，由合規審查牽頭部門(mén)組織業(yè)務(wù)部門(mén)或其他部門(mén)共同召開(kāi)專(zhuān)題研討會(huì )議，根據研討情況出具審查意見(jiàn)。

第十九條 對于特別重大復雜的決策事項，合規審查牽頭部門(mén)和業(yè)務(wù)部門(mén)可根據實(shí)際需要采用實(shí)地考察、座談會(huì )、專(zhuān)家論證、第三方機構評估等方式輔助審查。

第二十條 企業(yè)合規審查牽頭部門(mén)應當與業(yè)務(wù)部門(mén)加強溝通，全面了解事項背景，深入分析研究，結合企業(yè)實(shí)際提出審查意見(jiàn)，在合理時(shí)間內完成審查，保障依法及時(shí)決策。

                                                                            第五章 保障措施

第二十一條 企業(yè)應當健全完善考核評價(jià)制度，探索構建合規審查部門(mén)單獨考核體系，將合規審查工作納入績(jì)效考核，并將考評結果作為干部任用、員工考核、評優(yōu)選優(yōu)的重要依據。

第二十二條 企業(yè)應加強合規審查牽頭部門(mén)人員力量配備，將高素質(zhì)、專(zhuān)業(yè)化人員充實(shí)到法律事務(wù)機構，打造一支與企業(yè)業(yè)務(wù)規模相適應的合規審查人才隊伍，為企業(yè)依法合規經(jīng)營(yíng)提供有力保障。

第二十三條 企業(yè)合規審查牽頭部門(mén)應建立審查工作臺賬，詳細登記審查事項、審查時(shí)間、合規審查意見(jiàn)、承辦人員和審查人員等相關(guān)信息，并按照檔案管理規定做好歸檔。

第二十四條 企業(yè)應推進(jìn)重大經(jīng)營(yíng)決策合規審查信息化建設，將合規審查流程嵌入業(yè)務(wù)流程，強化合規審查過(guò)程管控，構建業(yè)務(wù)部門(mén)、合規審查牽頭部門(mén)、權屬企業(yè)上下貫通、協(xié)同配合的合規審查數字化應用體系。

第二十五條 企業(yè)應當加強對合規審查工作的監督檢查，針對檢查發(fā)現的問(wèn)題，提出整改建議，對履職不到位或未按規定對企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策事項提請合規審核把關(guān)、給企業(yè)造成經(jīng)濟損失或其它嚴重后果的，對相關(guān)人員開(kāi)展責任追究。

                                                                             第六章 附 則

第二十六條 省屬企業(yè)所屬行業(yè)監管部門(mén)對企業(yè)經(jīng)營(yíng)合規管理另有專(zhuān)門(mén)規定、監管要求的，有關(guān)行業(yè)企業(yè)應當按照其規定、監管要求開(kāi)展合規審查。

第二十七條 省屬企業(yè)可根據本辦法，結合管理實(shí)際制定本企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策合規審查制度。

第二十八條 本辦法由省國資委負責解釋。