山東省省屬企業(yè)公司章程制定管理辦法

第一章  總  則

第一條  為深入貫徹習近平新時(shí)代中國特色社會(huì )主義思想，堅持和加強黨的全面領(lǐng)導,建設中國特色現代企業(yè)制度,充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎作用,規范公司章程管理行為，根據《中國共產(chǎn)黨章程》、《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》)等有關(guān)規定,按照《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見(jiàn)》（國辦發(fā)〔2017〕36號)和《國務(wù)院國資委、財政部關(guān)于印發(fā)國有企業(yè)公司章程制定管理辦法的通知》（國資發(fā)改革規〔2020〕86號)等文件的要求，結合省屬企業(yè)實(shí)際，制定本辦法。

第二條  山東省人民政府（以下簡(jiǎn)稱(chēng)省政府）出資并由山東省人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)省國資委）履行出資人職責的國有獨資公司、國有全資公司和國有控股公司章程制定過(guò)程中的制訂、修改、審核、批準等管理行為適用本辦法。

第三條  省屬企業(yè)公司章程的制定管理應當堅持黨的全面領(lǐng)導、堅持依法治企、堅持權責對等原則,切實(shí)規范公司治理,落實(shí)企業(yè)法人財產(chǎn)權與經(jīng)營(yíng)自主權，確保國有資產(chǎn)保值增值。

第二章  公司章程的主要內容

第四條  省屬企業(yè)公司章程一般應當包括但不限于以下主要內容：

（一）總則；

（二）經(jīng)營(yíng)宗旨、范圍、期限和注冊資本；

（三）股東的權利和義務(wù)；

（四）出資人機構或股東會(huì )（包括股東大會(huì )，下同）；

（五）黨的組織；

（六）董事會(huì )；

（七）經(jīng)理層；

（八）監事會(huì )（監事）;

（九）董事、監事、經(jīng)理層人員的資格、義務(wù)和法律責任；

（十）財務(wù)、會(huì )計、審計和法律顧問(wèn)制度；

（十一）職工民主管理和勞動(dòng)人事制度；

（十二）合并、分立、解散和清算；

（十三）附則。

第五條  總則條款應當根據《公司法》等法律法規要求載明公司名稱(chēng)、住所、法定代表人等基本信息，明確公司類(lèi)型；明確公司按照《中國共產(chǎn)黨章程》規定設立黨的組織，開(kāi)展黨的工作，提供基礎保障等。

第六條  經(jīng)營(yíng)宗旨、范圍、期限和注冊資本條款應當根據《公司法》相關(guān)規定載明公司經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、公司主業(yè)、經(jīng)營(yíng)期限和注冊資本、股東出資額、出資方式、出資時(shí)間等基本信息。經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍應當符合公司發(fā)展戰略規劃；經(jīng)營(yíng)范圍的表述要規范統一，符合公司注冊登記的管理要求。

第七條  出資人機構或股東會(huì )條款應當按照《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規及相關(guān)規定表述，明確省國資委或股東會(huì )的職權范圍。

第八條  公司黨組織條款應當按照《中國共產(chǎn)黨章程》《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例(試行)》等有關(guān)規定，在公司章程中明確黨建工作總體要求，寫(xiě)明黨組織的設置形式、地位作用、職責權限。明確黨組織研究討論是董事會(huì )、經(jīng)理層決策重大問(wèn)題的前置程序，完善黨委研究討論企業(yè)重大問(wèn)題的運行機制，在經(jīng)費保障、黨務(wù)工作機構設置和人員配備、黨組織工作運行等方面作出具體規定。一般應就黨組織單設一章，使黨建工作要求在公司章程中得到充分體現。

設立公司黨委的省屬企業(yè)應當明確黨委發(fā)揮領(lǐng)導作用，把方向、管大局、促落實(shí)，依照規定討論和決定企業(yè)重大事項；明確堅持和完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”領(lǐng)導體制及有關(guān)要求。

對于國有相對控股混合所有制企業(yè)的黨建工作，需結合企業(yè)股權結構、經(jīng)營(yíng)管理等實(shí)際，充分聽(tīng)取其他股東包括機構投資者的意見(jiàn)，參照有關(guān)規定和本條款的內容把黨建工作基本要求寫(xiě)入公司章程。

第九條  董事會(huì )條款應當明確董事會(huì )定戰略、作決策、防風(fēng)險的職責定位和董事會(huì )組織結構、議事規則；載明省國資委或股東會(huì )對董事會(huì )授予的權利事項；明確董事的權利義務(wù)、董事長(cháng)職責；明確董事會(huì )向省國資委或股東會(huì )報告、重大決策合法合規性審查、董事會(huì )決議跟蹤落實(shí)等機制。

國有獨資公司、國有全資公司應當明確外部董事原則上占多數，董事會(huì )成員中的職工代表依照法定程序選舉產(chǎn)生。

第十條  經(jīng)理層條款應當明確經(jīng)理層謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強管理的職責定位；明確設置總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監的有關(guān)要求;載明總經(jīng)理職責；明確總經(jīng)理對董事會(huì )負責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、組織實(shí)施董事會(huì )決議等職權，向董事會(huì )報告工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )根據有關(guān)規定和程序聘任。

第十一條  設立監事會(huì )的省屬企業(yè)，應當在監事會(huì )條款中明確監事會(huì )組成、職責和議事規則。不設監事會(huì )僅設監事的省屬企業(yè),應當明確監事人數和職責。

第十二條  董事、監事、經(jīng)理層人員的資格、義務(wù)和法律責任條款，應當明確董事、監事、經(jīng)理層人員的任職資格、限制條件；忠實(shí)、勤勉、保密等義務(wù)；明確董事、監事、經(jīng)理層人員責任追究制度。

第十三條  財務(wù)、會(huì )計、審計和法律顧問(wèn)制度相關(guān)條款應當符合國家通用的企業(yè)財務(wù)制度、國家統一的會(huì )計制度和審計制度，明確法律顧問(wèn)在經(jīng)營(yíng)管理中的法律審核把關(guān)作用。

第十四條  公司章程的主要內容應當確保省國資委或股東會(huì )、黨組織、董事會(huì )、經(jīng)理層等治理主體的權責邊界清晰，重大事項的議事規則科學(xué)規范，決策程序銜接順暢。

第十五條  公司章程可以根據企業(yè)實(shí)際增加其他內容。有關(guān)內容必須符合法律法規的規定。

第三章  國有獨資公司章程的制定程序

第十六條  國有獨資公司章程由省國資委負責制定，或者由董事會(huì )制訂報省國資委批準。省國資委可以授權新設、重組、改制企業(yè)的籌備機構等其他決策機構制訂公司章程草案，報省國資委批準。

第十七條  發(fā)生下列情形之一時(shí)，應當依法制定國有獨資公司章程：

（一）新設國有獨資公司的；

（二）通過(guò)合并、分立等重組方式新產(chǎn)生國有獨資公司的；

（三）國有獨資企業(yè)改制為國有獨資公司的；

（四）發(fā)生應當制定公司章程的其他情形。

第十八條  省國資委負責修改國有獨資公司章程。國有獨資公司董事會(huì )可以根據企業(yè)實(shí)際情況，按照法律法規制訂公司章程修正案，報省國資委批準。

第十九條  發(fā)生下列情形之一時(shí)，應當及時(shí)修改國有獨資公司章程：

（一）公司章程規定的事項與現行的法律法規及規范性文件相抵觸的；

（二）企業(yè)的實(shí)際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致的；

（三）省國資委決定修改公司章程的；

（四）發(fā)生應當修改公司章程的其他情形。

第二十條  國有獨資公司章程草案或修正案由公司籌備機構或董事會(huì )制訂的，應當在審議通過(guò)后的5個(gè)工作日內報省國資委批準，并提交下列書(shū)面文件：

（一）國有獨資公司關(guān)于制訂或修改公司章程的請示；

（二）國有獨資公司籌備機構關(guān)于章程草案的決議，或董事會(huì )關(guān)于章程修正案的決議；

（三）章程草案，或章程修正案、修改對照說(shuō)明；

（四）公司總法律顧問(wèn)簽署的對章程草案或修正案出具的法律意見(jiàn)書(shū)，未設立總法律顧問(wèn)的，由律師事務(wù)所出具法律意見(jiàn)書(shū)或公司法務(wù)部門(mén)出具審查意見(jiàn)書(shū)；

（五）省國資委要求的其他有關(guān)材料。

第二十一條  省國資委收到請示材料后，需對材料進(jìn)行形式審查。提交材料不齊全的，應當在3個(gè)工作日內一次性告知補正。

第二十二條  省國資委對公司章程草案或修正案進(jìn)行審核，并于5個(gè)工作日內將審核意見(jiàn)告知報送單位，經(jīng)溝通確認達成一致后，于5個(gè)工作日內完成審批程序。如因情況復雜需延長(cháng)辦理期限的，應提前告知報送單位。

第二十三條  省國資委需要征求其他業(yè)務(wù)相關(guān)單位意見(jiàn)、或需報請省政府批準的，應當根據實(shí)際工作情況調整相應期限，并將有關(guān)情況提前告知報送單位。

第二十四條  國有獨資公司章程經(jīng)批準，由省國資委按規定程序負責審簽。

第二十五條  國有獨資公司在收到公司章程批準文件后，應當在法律法規規定的時(shí)間內辦理工商登記手續。

第四章  國有全資、國有控股公司章程的制定程序

第二十六條  國有全資公司、國有控股公司設立時(shí)，股東共同制定公司章程。

第二十七條  國有全資公司、國有控股公司的股東會(huì )負責修改公司章程。國有全資公司、國有控股公司的董事會(huì )應當按照法律法規及公司實(shí)際情況及時(shí)制訂章程的修正案，經(jīng)與省國資委溝通后，報股東會(huì )審議。

第二十八條  發(fā)生下列情形之一時(shí)，應當及時(shí)修改國有全資公司、國有控股公司章程：

（一）公司章程規定的事項與現行法律法規及規范性文件相抵觸的；

（二）企業(yè)的實(shí)際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致的；

（三）股東會(huì )決定修改公司章程的；

（四）發(fā)生應當修改公司章程的其他情形。

第二十九條  國有全資公司、國有控股公司股東會(huì )審議公司章程草案或修正案時(shí)，依法采取書(shū)面審議或召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的形式進(jìn)行。召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議時(shí)，省國資委委派股東代表參加股東會(huì )會(huì )議，股東代表應當按照省國資委對公司章程的意見(jiàn)，通過(guò)法定程序發(fā)表意見(jiàn)、進(jìn)行表決、簽署相關(guān)文件。

省國資委作為股東審議國有全資公司、國有控股公司章程時(shí)的履職時(shí)限，參照本辦法第二十一條、第二十二條規定執行。

第三十條  省國資委按照《公司法》規定在股東會(huì )審議通過(guò)后的國有全資公司、國有控股公司章程上簽字、蓋章。

第三十一條  國有全資公司、國有控股公司章程的草案及修正案，經(jīng)股東會(huì )表決通過(guò)后，公司應當在法律法規規定的時(shí)間內辦理工商登記手續。

第五章  責任與監督

第三十二條  在省屬企業(yè)公司章程制定過(guò)程中，有關(guān)人員違反法律法規和本辦法規定的，依法承擔相應法律責任。

第三十三條  省屬企業(yè)董事會(huì )和省國資委委派的董事，應當在職責范圍內對公司章程制定過(guò)程中向省國資委報送材料的真實(shí)性、完整性、有效性、及時(shí)性負責，造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應法律責任。

第三十四條  國有全資公司、國有控股公司中由省國資委委派的股東代表違反第二十九條規定，造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應法律責任。

第三十五條  省國資委負責對省屬企業(yè)公司章程執行情況進(jìn)行監督檢查，對違反公司章程的行為予以糾正，對因違反公司章程導致國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的相關(guān)責任人進(jìn)行責任追究。

第六章  附  則

第三十六條  省國資委可以結合實(shí)際情況，出臺有關(guān)配套制度，加強對省屬企業(yè)公司章程的制定管理。

第三十七條  省屬企業(yè)可以參照本辦法根據實(shí)際情況制定所出資企業(yè)的公司章程制定管理辦法，并加強對所出資企業(yè)公司章程執行情況的監督檢查。

第三十八條  上市公司章程制定管理應當同時(shí)符合證券監管相關(guān)規定。

第三十九條  本辦法自公布之日起施行。