山東省省屬企業(yè)境外國有資產(chǎn)監督管理辦法

第一章 總  則

      第一條為加強省屬企業(yè)境外國有資產(chǎn)監管，規范境外企業(yè)經(jīng)營(yíng)行為，維護境外國有資產(chǎn)權益，防止國有資產(chǎn)流失，根據《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》及相關(guān)法律法規，制定本辦法。

      第二條本辦法適用于山東省人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)省國資委）根據省政府授權依法履行出資人職責的省屬企業(yè)及其各級全資、控股企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)各級子企業(yè)）在境外以貨幣、股權、實(shí)物等形式出資所形成或通過(guò)其他方式取得的權益的監督管理。

      第三條本辦法所稱(chēng)境外企業(yè)是指省屬企業(yè)及其各級子企業(yè)在我國境外以及香港、澳門(mén)特別行政區及臺灣地區依據當地法律出資設立的獨資、控股或其他實(shí)際控制的企業(yè)。

      第四條省屬企業(yè)是其境外國有資產(chǎn)管理的責任主體，依法履行下列職責：

    （一）依法決策或參與決策境外企業(yè)重大事項，組織開(kāi)展境外企業(yè)國有資產(chǎn)基礎管理工作，履行境外投資的集中管理和境外經(jīng)營(yíng)的統一監管職責；

    （二）建立境外企業(yè)監管的規章制度及內部控制和風(fēng)險防范機制，定期開(kāi)展境外國有資產(chǎn)審計工作；

    （三）建立境外國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責任體系和業(yè)績(jì)考核制度，對境外企業(yè)經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行考核評價(jià)和監督，落實(shí)國有資產(chǎn)保值增值責任；

    （四）負責或配合省國資委開(kāi)展所屬境外企業(yè)重大資產(chǎn)損失稽查和責任追究工作；

    （五）協(xié)調處理所屬境外企業(yè)突發(fā)事件；

    （六）法律、法規以及國有資產(chǎn)監督管理有關(guān)規定賦予的其他職責。

      第五條省國資委按照法律法規和有關(guān)規定對省屬企業(yè)境外國有資產(chǎn)履行下列監督管理職責：

    （一）制定境外國有資產(chǎn)監督管理制度，并負責組織實(shí)施和監督檢查；

    （二）指導省屬企業(yè)優(yōu)化資本布局，對境外投資進(jìn)行分類(lèi)監管，建立健全境外投資風(fēng)險防控體系；

    （三）負責省屬企業(yè)境外國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記、產(chǎn)權界定、資產(chǎn)評估監管、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)統計、綜合評價(jià)等基礎管理工作;

    （四）指導省屬企業(yè)建立健全境外國有資產(chǎn)財務(wù)監管和審計監督機制，組織做好境外國有資產(chǎn)審計工作；

    （五）依法監督管理省屬企業(yè)境外國有資產(chǎn)投資運營(yíng)重大事項，組織協(xié)調處理境外企業(yè)重大突發(fā)事件，開(kāi)展境外企業(yè)重大資產(chǎn)損失稽查和責任追究工作；

    （六）法律、法規以及國有資產(chǎn)監督管理有關(guān)規定賦予的其他職責。

第二章 境外投資管理

      第六條省屬企業(yè)應當建立健全境外投資管理制度，提高決策質(zhì)量、風(fēng)險防范以及風(fēng)險化解水平，確保境外國有資產(chǎn)的保值增值，并加強對各級子企業(yè)境外投資的監督和指導。

      第七條省國資委根據國家有關(guān)規定和監管要求，建立發(fā)布省屬企業(yè)境外投資分類(lèi)監管清單，設定禁止類(lèi)、限制類(lèi)、鼓勵類(lèi)境外投資項目，實(shí)行分類(lèi)監管，加強重大投資事項管理。對列入境外投資項目分類(lèi)監管清單的限制類(lèi)項目，省屬企業(yè)應在實(shí)施前報省國資委審核。按照有關(guān)規定應報省屬?lài)匈Y本布局結構調整投資決策委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)省投決委）研究審議的特別重大境外投資項目，省屬企業(yè)應在實(shí)施前報省國資委審核、報省投決委研究決定。

      第八條省屬企業(yè)應根據集團戰略規劃和國際化發(fā)展經(jīng)營(yíng)規劃，編制年度境外投資計劃，組織項目實(shí)施。省屬企業(yè)及其各級子企業(yè)在境外投資前應按照有關(guān)規定做好充分的項目可行性研究、盡職調查、專(zhuān)家論證等工作，加強境外投資風(fēng)險管理。投資過(guò)程中，應定期組織評估分析，加強過(guò)程管控，努力提高投資收益，對出現重大不利變化、存在較大風(fēng)險隱患、達不到預期收益的，落實(shí)投資退出機制和止損、糾錯制度。投資完成后，應按規定及時(shí)組織開(kāi)展項目后評價(jià)，為完善投資決策機制和后續投資活動(dòng)提供參考。

      第九條省國資委建立境外投資事項報告制度和投資監管信息系統，省屬企業(yè)重大境外投資項目應在實(shí)施前向省國資委報告，省屬企業(yè)年度境外投資計劃、主要境外投資項目進(jìn)展、境外投資管理制度、境外投資項目后評價(jià)等事項應按有關(guān)規定及時(shí)上報。

第三章  境外產(chǎn)權管理

      第十條省屬企業(yè)應依照有關(guān)法律、法規以及其他國有資產(chǎn)監督管理有關(guān)規定，建立健全境外國有產(chǎn)權管理制度，遵守境外注冊地或上市地的相關(guān)法律法規,規范境外國有產(chǎn)權管理行為，保障境外國有產(chǎn)權安全。

      第十一條省屬企業(yè)及其各級子企業(yè)新設境外企業(yè)、取得境外企業(yè)產(chǎn)權、所持境外企業(yè)產(chǎn)權狀況發(fā)生變化以及不再持有境外企業(yè)產(chǎn)權等情形時(shí)，應根據《國家出資企業(yè)產(chǎn)權登記管理暫行辦法》等規定，及時(shí)向省國資委申報辦理產(chǎn)權登記。

      第十二條省屬企業(yè)及其各級子企業(yè)境外國有產(chǎn)權由出資企業(yè)持有。根據境外企業(yè)注冊地相關(guān)法律規定須以個(gè)人名義持有的，應當由省屬企業(yè)依據有關(guān)規定決定或者批準，依法辦理委托出資等保全產(chǎn)權的法律手續，確保國有產(chǎn)權安全，應當辦理的法律手續包括但不限于：出資企業(yè)與擬受托持有產(chǎn)權的個(gè)人簽訂委托協(xié)議，境內辦理公證，境外辦理產(chǎn)權委托代理聲明等，并將上述情況書(shū)面報告省國資委。

      第十三條省屬企業(yè)應加強對境外設立特殊目的公司的管理。因重組、上市、轉讓或者經(jīng)營(yíng)管理需要在境外設立特殊目的公司的，由省屬企業(yè)決定或批準，并以書(shū)面形式報告省國資委。已無(wú)存續必要的境外特殊目的公司，應及時(shí)依法予以注銷(xiāo)。

      第十四條省屬企業(yè)及其各級子企業(yè)以其擁有的境內國有產(chǎn)權向境外企業(yè)注資或者轉讓?zhuān)蛘咭云鋼碛械木惩鈬挟a(chǎn)權向境內企業(yè)注資或者轉讓?zhuān)瑧斠勒铡镀髽I(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等相關(guān)規定，聘請具有相應資質(zhì)的境內評估機構對標的物進(jìn)行評估，并辦理評估備案或者核準。

      第十五條境外企業(yè)在境外發(fā)生轉讓或者受讓產(chǎn)權、以非貨幣資產(chǎn)出資、非上市公司國有股東股權比例變動(dòng)、合并分立、解散清算等經(jīng)濟行為時(shí)，應當聘請具有相應資質(zhì)、專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗和良好信譽(yù)的中介機構對合法性、可行性進(jìn)行論證并對標的物進(jìn)行評估或者估值。論證意見(jiàn)、評估或估值報告及相關(guān)附件、說(shuō)明等資料為外文的，應同時(shí)提供中文文本。

      第十六條省屬企業(yè)及其各級子企業(yè)發(fā)生與評估或估值相應的經(jīng)濟行為時(shí)，其交易對價(jià)應當以經(jīng)核準或備案的評估或估值結果為基準。在省屬企業(yè)內部實(shí)施重組，轉讓方為省屬企業(yè)及其直接或者間接全資擁有的境外企業(yè)，受讓方為省屬企業(yè)及其直接或者間接全資擁有的境內外企業(yè)時(shí)，交易價(jià)格可以審計確認的凈資產(chǎn)值為基準。

      第十七條境外企業(yè)產(chǎn)權轉讓、增資、重大資產(chǎn)轉讓等涉及國有資產(chǎn)交易的事項，由省屬企業(yè)決定或者批準。依據法律法規及相關(guān)制度規定，需報省政府或省國資委批準的，按相關(guān)規定執行。

      第十八條省屬企業(yè)及其各級子企業(yè)境外國有資產(chǎn)交易應多方比選意向受讓方。具備條件的，應當公開(kāi)征集意向受讓方并采取競價(jià)方式轉讓?zhuān)蛘哌M(jìn)入省國資委選擇的從事國有資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)的機構掛牌交易。

      第十九條省屬企業(yè)及其各級子企業(yè)境外國有資產(chǎn)交易價(jià)款應按照合同約定支付，原則上一次付清，確需采取分期付款方式的，首期付款不得低于總價(jià)款的30%，其余款項應提供轉讓方認可的合法有效擔保，付款期限不得超過(guò)一年。

      第二十條境外企業(yè)在境外首次公開(kāi)發(fā)行股票，或者省屬企業(yè)及其各級子企業(yè)持有的境外注冊并上市的公司的股份發(fā)生變動(dòng)的，由省屬企業(yè)按照證券監管法律、法規決策，并在實(shí)施前報省國資委批準。

第四章 財務(wù)管理和審計監督

      第二十一條省屬企業(yè)應依照法律、法規以及國有資產(chǎn)監督管理有關(guān)規定，建立健全境外企業(yè)財務(wù)管理和審計監督工作制度，落實(shí)監督管理責任，指導、監督境外企業(yè)建立健全財務(wù)管理和會(huì )計核算制度。省國資委對省屬企業(yè)境外財務(wù)管理和審計監督情況進(jìn)行檢查。

      第二十二條省屬企業(yè)應健全境外企業(yè)全面預算管理體系，將境外企業(yè)納入預算編制范圍，全面反映預算年度境外企業(yè)重大投融資事項、主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、資產(chǎn)運營(yíng)效率以及風(fēng)險控制情況。明確年度預算目標，強化預算引導約束功能，提高境外企業(yè)預算管理水平。

      第二十三條省屬企業(yè)應將財務(wù)預算作為境外企業(yè)全面預算管理的切入點(diǎn)，建立完善預算管理指標體系，系統反映預算年度境外企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果情況；嚴格執行經(jīng)股東（大）會(huì )、董事會(huì )或章程規定的相關(guān)權力機構審議通過(guò)的年度財務(wù)預算方案，強化預算的過(guò)程控制，定期進(jìn)行預算執行分析，對重大預算執行差異及時(shí)分析原因；通過(guò)資金的預算管理，嚴格控制預算外事項發(fā)生。

      第二十四條省屬企業(yè)應按照省國資委的有關(guān)要求，建立境外企業(yè)財務(wù)快報制度，及時(shí)反映境外企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況。境外企業(yè)應定期向省屬企業(yè)報告境外國有資產(chǎn)總量、結構、變動(dòng)、收益等匯總分析情況。

      第二十五條省屬企業(yè)應將境外企業(yè)納入財務(wù)決算統一管理，確保境外企業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的真實(shí)可靠，并建立境外企業(yè)財務(wù)決算數據庫，開(kāi)展財務(wù)決算報告分析，為經(jīng)營(yíng)決策和對外投資管理提供依據。境外企業(yè)應按照省國資委工作要求開(kāi)展財務(wù)決算，編制年度財務(wù)決算報告，并通過(guò)法定程序聘請具有資質(zhì)的外部審計機構進(jìn)行審計。

      第二十六條省屬企業(yè)應當將境外資金納入本企業(yè)統一的資金管理體系，明確界定境外資金調度與使用的權限與責任，加強日常監控。具備條件的應當對境外資金實(shí)施集中管理和調度。

      第二十七條省屬企業(yè)應當建立境外大額資金調度管控制度，對境外臨時(shí)資金集中賬戶(hù)的資金運作實(shí)施嚴格審批和監督檢查，定期向省國資委報告境外大額資金的管理和使用情況。

      第二十八條省屬企業(yè)應建立健全境外國有資產(chǎn)內部審計監督機制，定期對境外企業(yè)投資決策、經(jīng)營(yíng)管理、內部控制、會(huì )計信息、風(fēng)險管控以及國有資產(chǎn)保值增值情況進(jìn)行審計，推進(jìn)境外企業(yè)審計全覆蓋。

      第二十九條省屬企業(yè)應根據不同行業(yè)和境外投資特點(diǎn)，每年選擇部分境外企業(yè)進(jìn)行審計或專(zhuān)項審計調查，確保5年內對境外企業(yè)審計的全覆蓋；對連續3年虧損或者當年嚴重虧損的境外企業(yè)（項目）應進(jìn)行實(shí)地監督檢查或者委托中介機構進(jìn)行審計、調查，并根據審計監督情況采取相應措施。

      第三十條省屬企業(yè)應當充分發(fā)揮內部審計作用，建立健全境外企業(yè)（項目）負責人離任審計和清算審計制度。省屬企業(yè)對境外企業(yè)（項目）負責人、財務(wù)負責人任職時(shí)間沒(méi)有明確要求且相關(guān)人員任職滿(mǎn)5年的，應當對境外企業(yè)（項目）財務(wù)管理情況進(jìn)行實(shí)地監督檢查。

第五章 境外公司治理

      第三十一條境外企業(yè)形式應為有限責任公司、股份有限公司或其他承擔有限責任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，原則上不得設立承擔無(wú)限責任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

      第三十二條省屬企業(yè)及其各級子企業(yè)以其認繳的出資額或認購的股份為限對境外企業(yè)承擔有限責任，依法制定或者積極參與制定其出資的境外企業(yè)章程，確保出資人依據章程規定能依法有效行使境外企業(yè)資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

     第三十三條對于境外控股企業(yè)，省屬企業(yè)及其各級子企業(yè)應通過(guò)公司治理結構設計、股權結構安排等措施，保證出資人決策控制權，維護出資人合法權益。

      第三十四條境外企業(yè)應結合當地法律法規要求，建立完善公司治理結構，健全和落實(shí)各項管理制度和內部控制機制，加強風(fēng)險管理，對其運營(yíng)管理的國有資產(chǎn)承擔保值增值責任。

      第三十五條境外企業(yè)按照法律、法規以及國有資產(chǎn)監督管理有關(guān)規定和企業(yè)章程，在符合所在國（地區）法律規定的條件下，及時(shí)、足額向出資人分配利潤。

第六章 境外企業(yè)重大事項管理

      第三十六條省屬企業(yè)應建立健全境外企業(yè)重大事項管理和報告制度，加強對境外企業(yè)重大事項的管理。

      第三十七條境外企業(yè)有下列重大事項之一的，應按有關(guān)規定向省屬企業(yè)報告，省屬企業(yè)通過(guò)派出的產(chǎn)權代表（股東代表、董事等）依法依規發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權。

    （一）增加或者減少注冊資本，合并、分立、解散、清算、申請破產(chǎn)或者變更企業(yè)組織形式；

    （二）產(chǎn)權轉讓、重大資產(chǎn)轉讓等涉及國有資產(chǎn)交易的事項；

    （三）年度財務(wù)預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

    （四）發(fā)行公司債券或者股票等融資活動(dòng)；

    （五）股權投資及重大固定資產(chǎn)投資；

    （六）對外擔保、對外捐贈事項；

    （七）企業(yè)章程規定的其他事項。

      第三十八條境外企業(yè)發(fā)生以下突發(fā)事件，應立即報告省屬企業(yè)并及時(shí)采取有效措施予以應對；影響特別重大的，應通過(guò)省屬企業(yè)向省國資委報告。

    （一）銀行賬戶(hù)或者境外款項被凍結；

    （二）開(kāi)戶(hù)銀行或者存款所在的金融機構破產(chǎn)；

    （三）發(fā)生重大資產(chǎn)涉訴或損失；

    （四）發(fā)生戰爭、重大自然災害，重大群體性事件，以及危及人身或者財產(chǎn)安全的重大突發(fā)事件；

    （五）受到所在國（地區）監管部門(mén)調查、處罰產(chǎn)生重大不良影響；

    （六）境外企業(yè)高管人員發(fā)生舞弊、賄賂、欺詐等行為；

    （七）所在國（地區）法律、政策發(fā)生重大變更可能導致重大投資損失發(fā)生的；

    （八）全部或部分資產(chǎn)被所在國（地區）政府征收、國有化；

    （九）其他有重大影響的事件。

      第三十九條省屬企業(yè)監事會(huì )應當關(guān)注省屬企業(yè)境外資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)管理情況，依法履職，揭示、披露境外國有資產(chǎn)存在的安全隱患和重大風(fēng)險，提出工作建議。

第七章  境外投資績(jì)效評價(jià)

      第四十條省國資委將境外企業(yè)納入省屬企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核范圍。省屬企業(yè)應當建立健全境外企業(yè)中方負責人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核制度,加強對境外企業(yè)中方負責人的考核評價(jià)。

      第四十一條省屬企業(yè)應當建立健全境外投資經(jīng)營(yíng)績(jì)效評價(jià)制度，定期對境外企業(yè)（項目）的管理水平和效益情況開(kāi)展評價(jià)，形成績(jì)效評價(jià)報告，對績(jì)效評價(jià)結果長(cháng)期不理想的境外企業(yè)（項目），通過(guò)關(guān)閉清算、轉讓股權等方式及時(shí)處置。

      第四十二條省屬企業(yè)應當根據不同類(lèi)型境外企業(yè)（項目）特點(diǎn)設置合理的評價(jià)指標體系，并設立短期與中長(cháng)期相結合的績(jì)效評價(jià)周期。對于符合國家戰略要求、投資周期長(cháng)的境外企業(yè)（項目），應當合理設定差異化的績(jì)效評價(jià)指標。

第八章 責任追究

      第四十三條省國資委建立健全省屬企業(yè)國有資產(chǎn)損失責任追究制度，完善工作機制，組織、指導企業(yè)境外資產(chǎn)損失的稽查工作?；楣ぷ鞑块T(mén)針對涉及省屬企業(yè)境外國有資產(chǎn)損失的問(wèn)題線(xiàn)索，進(jìn)行分類(lèi)登記、分工處置。對需省屬企業(yè)進(jìn)行整改的問(wèn)題，及時(shí)反饋并跟蹤督辦。

      第四十四條省屬企業(yè)派出的產(chǎn)權代表（股東代表、董事等）是境外企業(yè)國有資產(chǎn)安全的第一責任人，發(fā)現境外企業(yè)發(fā)生違法違規行為、重大風(fēng)險或損失事項應及時(shí)上報省屬企業(yè)，對應發(fā)現而未發(fā)現或發(fā)現后未及時(shí)上報的，省屬企業(yè)應按有關(guān)規定追究其責任。

      第四十五條省屬企業(yè)發(fā)生境外國有資產(chǎn)重大損失事件，稽查工作部門(mén)在調查核實(shí)的基礎上，依據有關(guān)規定認定損失，提出責任追究的意見(jiàn)建議。對造成國有資產(chǎn)損失及其他嚴重不良后果的，按照有關(guān)規定嚴肅追究相關(guān)人員責任。對涉嫌違法犯罪的，依法移送有關(guān)司法機關(guān)處理。

第九章 附則

      第四十六條省屬企業(yè)在境外設立的各類(lèi)分支機構的國有資產(chǎn)的監督管理參照本辦法執行。

      第四十七條本辦法由省國資委負責解釋。

      第四十八條本辦法自2017年12月1日起施行，有效期至2022年11月30日。省國資委于2007年印發(fā)的《山東省省屬企業(yè)境外國有資產(chǎn)監督管理暫行辦法》（魯國資產(chǎn)權〔2007〕23號）同時(shí)廢止。